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董事會成員
本公司於112年6月26日召開112年股東常會選舉第十六屆董事(含獨立董事)，任期三年，自112年6月26日起至115年6月25日止，本屆董事會成員共7位，包含3席獨立董事。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
法人董事合眾投資股份有限公司代表人
黃謙騤
董事長兼任總經理
主要學歷：
中國天津中醫藥大學內科學研究所醫學博士
美國自然醫學會醫學博士
西班牙聖安東尼奧天主教大學商學博士
現職：
尼克開發股份有限公司董事長
吳磺慶
獨立董事
主要學歷：
國立臺灣大學 法律學系
現職：
安和國際法律事務所律師
柯翠婷
獨立董事
主要學歷：
實踐大學 會計學系
現職：
歐亞聯合會計師事務所 所長
林志蓁
法人董事合眾投資股份有限公司代表人
主要學歷：
政治大學法律研究所
現職：
甄明法律事務所執業律師
李明貞
法人董事星寶科技股份有限公司代表人
主要學歷：
美國加州大學健康管理學博士
現職：
高德實業有限公司董事長
董事會成員之接班計劃及運作
- 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及 「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
- 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
①誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
②具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。 並設定至少 1 席女性董事，及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、 法律、行政管理及生產管理。本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。 - 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
董事會專業性、獨立性
董事會多元性
本公司董事會由7位董事組成(含3位獨立董事)，包含管理、財務稅務及法律相關背景及工作經驗，以落實執行多元化方針。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一(即33%)以上為目標。目前董事會成員男性6位（佔86%），女性1位（佔14%）。
董事會成員落實多元化情形
現任董事會由7位董事組成，董事擁有上市櫃公司之經營企業管理實務經驗，除均具備領導決策、危機處理及國際市場觀外，其中3位獨立董事，吳磺慶獨立董事為安和國際法律事務所律師，柯翠婷獨立董事為歐亞聯合會計師事務所所長，林義彬獨立董事為龍華科技大學專任助理教授，分別具有法律知識、財務會計專業、產業知識及營運判斷等專業能力。另4位非獨立董事中，黃坤鍵董事，葉明功董事，蘇昱誠董事分別具有法律知識、產業知識及營運判斷等專業能力，戴呈易董事具有財務專業知識，均有擔任公司之董事長或總經理等重要管理職務經驗。董事會基本組成如下:
| 董事姓名 | 基本組成 | ||||||||
| 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | |||||
| 31-40 | 41-50 | 51-60 | 3年以下 | 3-9年 | 9年以上 | ||||
| 黃坤鍵 | 台灣省 | 男 | V | V | |||||
| 吳磺慶 | 台灣省 | 男 | V | V | |||||
| 林義彬 | 台灣省 | 男 | V | V | |||||
| 柯翠婷 | 台灣省 | 女 | V | V | |||||
| 葉明功 | 台灣省 | 男 | V | ||||||
| 戴呈易 | 台灣省 | 男 | V | ||||||
| 蘇昱誠 | 台灣省 | 男 | V | ||||||
董事會議事規範
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定董事會議事規範。
董事會評估會計師獨立性說明如下：
本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註 1 之標準與 13 項 AQI 指標進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考 AQI 指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準，另於最近 3 年也將持續導入數位審計工具，提高審計品質。最近一年度評估結果業經113年3月15日審計委員會討論通過後，並提報113年3月15日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。
註1：會計師獨立性評估標準
評估項目
評估結果
是否符合獨立性
會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係
否
是
會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為
否
是
會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係
否
是
會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務
否
是
會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目
否
是
會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券
否
是
會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突
否
是
會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係
否
是
第十六屆董事會出席狀況
| 職稱 | 姓名(或代表人姓名) | 代表法人 | 實際出(列)席次數 (B) | 委託出席次數 | 應出(列)席次數 (A) | 實際出(列)席% (B/A) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長本人 | 黃坤鍵 | 14 | 0 | 14 | 100% | |
| 董事之 法人代表人 | 葉明功 | 星寶電子科技股份有限公司 | 13 | 0 | 13 | 100% |
| 董事之 法人代表人 | 黃謙騤 | 星寶電子科技股份有限公司 | 1 | 0 | 1 | 100% |
| 董事之 法人代表人 | 蘇昱誠 | 星寶電子科技股份有限公司 | 14 | 0 | 14 | 100% |
| 董事之 法人代表人 | 戴呈易 | 合眾投資股份有限公司 | 14 | 0 | 14 | 100% |
| 獨立董事本人 | 吳磺慶 | 14 | 0 | 14 | 100% | |
| 獨立董事本人 | 林義彬 | 14 | 0 | 14 | 100% | |
| 獨立董事本人 | 柯翠婷 | 13 | 0 | 14 | 93% |
董事會決議事項
| 董事會日期 | 決議事項 |
|---|---|
| 114.3.14 (114年度第一次) 第十六屆第十三次 | (1)承認本公司113年度營業報告書及個別、合併財務報表案。 (2)承認本公司113年度虧損撥補案。 (3)本公司113年度員工及董事酬勞分派案。 (4)討論113年度內部控制聲明書案。 (5)修正本公司章程。 (6)本公司擬以私募方式發行普通股。 (7)簽證會計師適任性及獨立性之評估案。 (8)召集本公司114年股東常會案。 |
| 114.5.9 (114年度第二次) 第十六屆第十四次 | 審議本公司114年第1季合併財務報表。 |
| 董事會日期 | 決議事項 |
|---|---|
| 113.03.15 (113年度第1次) 第十六屆第七次 | (1)承認本公司112年度營業報告書及個別、合併財務報表案。 (2)承認本公司112年度虧損撥補案。 (3)本公司112年度員工及董事酬勞分派案。 (4)本公司擬以資本公積發放現金。 (5)討論112年度內部控制聲明書案。 (6)簽證會計師適任性及獨立性之評估案。 (7)召集本公司113年股東常會案。 |
| 113.05.09 (113年度第2次) 第十六屆第八次 | (1)審議本公司113年第1季合併財務報表。 |
| 113.06.25 (113年度第3次) 第十六屆第九次 | (1)訂定除息基準日 |
| 113.08.9 (113年度第4次) 第十六屆第十次 | (1)審議本公司113年第2季合併財務報表。 (2)本公司擬向永豐銀行申請貸款，授權董事長黃坤鍵代表本司對外簽署授信合約等相關文件及辦理授信相關事宜。 (3)本公司擬設立新竹分公司。 (4)本公司擬向台亞半導體股份有限公司租廠房及購買設備。 |
| 113.11.08 (113年度第5次) 第十六屆第十一次 | (1)審議本公司113年第3季合併財務報表。 (2)修正本公司「董事會議事運作之管理」 (3)修正本公司「董事會議事規範」 (4)修正本公司「審計委員會組織規程」 (5)本公司擬設立新竹分公司。 |
| 113.12.23 (113年度第6次) 第十六屆第十二次 | (1)訂定本公司「永續資訊管理辦法及程序」。 (2)修正本公司「內部控制制度處理準則」部分條文。 (3)修正本公司「內部稽核實施細則」部分條文。 (4)訂定114年度稽核計畫。 (5)114年預算編列案。 (6)修正本公司「公司治理實務守則」。 (7)本公司113年度稅前損益如有獲利董事酬勞與員工酬勞提撥率。 (8)本公司經理人113年度年終獎金發放相關事宜。 (9)114年度經理人薪資調整案。 (10)本公司新竹分公司擬設置光學鍍膜事業處處長一名。 (11)本公司擬向永豐銀行申請貸款，授權董事長黃坤鍵代表本司對外簽署授信合約等相關文件及辦理授信相關事宜。 (12)114年預定審計委員會及董事會例行開會日。 (13)本公司擬設立新竹分公司。 |
董事進修狀況
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 初任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 當年度進修 總時數 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃坤鍵 | 112/06/26 | 106/02/23 | 113/10/18 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹 | 3 | 6 |
| 113/10/22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 智慧財產管理-以專利權及營業秘密為中心 | 3 | |||||
| 獨立董事 | 吳磺慶 | 112/06/26 | 106/02/23 | 113/10/18 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 | 公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹 | 3 | 6 |
| 113/10/22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 | 智慧財產管理-以專利權及營業秘密為中心 | 3 | |||||
| 獨立董事 | 林義彬 | 112/06/26 | 106/02/23 | 113/10/28 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 | 內控防線功能與董事會運作機制之強化與舞弊案例解析 | 6 | 6 |
| 獨立董事 | 柯翠婷 | 112/06/26 | 109/06/22 | 113/05/09 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與董事責任 | 3 | 6 |
| 113/11/07 | 社團法人中華公司治理協會 | 碳潮來襲，一覽碳權形成與交易制度 | 3 | |||||
| 法人董事 代表人 | 蘇昱誠 | 112/06/26 | 107/04/01 | 113/09/11 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 內稽人員對於資訊安全之稽核管控實務 | 3 | 6 |
| 董監事暨公司治理主管系列課程-股東會,經營權與股權策略 | 3 | |||||||
| 法人董事 代表人 | 戴呈易 | 112/06/26 | 112/06/26 | 113/12/18 | 社團法人中華公司治理協會 | 董監財報不實之法律責任與風險控管-以實務案例探討為中心 | 3 | 6 |
| 114/01/10 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 強化組織韌性的雙軸轉型-AI治理與永續治理 | 3 | |||||
| 法人董事 代表人 | 葉明功 | 112/06/26 | 112/06/26 | 113/11/27 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新「年報,永續資訊,財報編製」相關法令彙析與內控管理實務 | 6 | 6 |
董事會績效評估執行情形及結果
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，依據上市上櫃公司治理實務守則本公司112年3月23日經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，規範本公司董事會每年應執行董事會績效評估。
- 評估週期及期間：
本公司董事會每年應依據辦法之評估程序及評估指標執行董事會績效評估。
董事會績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。 - 評估範圍及方式：
評估範圍：整體董事會、個別董事成員、所屬功能性委員會之績效評估。
評估方式：董事會內部自評、董事會成員自評、審計委員會自評、薪酬委員會自評。 - 評估程序：
由董事及董事會所屬功能性委員會相關成員自評，分別以「董事會績效評估自評問卷」、「董事成員績效評估自評問卷」及「審計委員會績效評估自評問卷」及「薪酬委員會績效評估自評問卷」進行。 - 113年度評估指標及選項：
董事會績效評估 董事成員自我績效評估 功能性委員會績效評估 審計委員會 薪酬委員會 1.對公司營運之參與程度
2.提升董事會決策品質
3.董事會組成與結構
4.董事的選任及持續進修
5.內部控制1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制1.對公司營運之參與程度
2.審計委員會職責認知
3.提升審計委員會決策品質
4.審計委員會組成及成員選任
5.內部控制1.對公司營運之參與程度
2.薪酬委員會職責認知
3.提升薪酬委員會決策品質
4.薪酬委員會組成及成員選任評估指標45項 評估指標23項 評估指標22項 評估指標19項 評估選項：非常同意5分；同意4分；普通3分；不同意2分；非常不同意1分 - 113年度評估結果：
董事會績效評估 董事成員自我績效評估 功能性委員會績效評估 審計委員會 薪酬委員會 評分結果 4.8分 評分結果 4.8分 評分結果 4.7分 評分結果 4.7 分
本公司113年度董事會績效評估結果介於5分「非常同意」與4分「同意」之間，董事對於各項評核指標運作多為非常認同，評鑑董事會及各功能性委員會整體運作良好，符合公司治理要求，且有效強化董事會職能與維護股東權益。
