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董事會成員
本公司於112年6月26日召開112年股東常會選舉第十六屆董事(含獨立董事),任期三年,自112年6月26日起至115年6月25日止,本屆董事會成員共7位,包含3席獨立董事。
為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施,包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
黃坤鍵
董事長兼任總經理
主要學歷:
國立臺灣大學 法律學系
現職:
星一租賃股份有限公司董事長
星二租賃股份有限公司董事長
永泰益工程股份有限公司董事長
微晶科股份有限公司董事長
瑞生國際生物科技股份有限公司董事
諾肯科技股份有限公司董事
葉明功
董事代表人
主要學歷:
英國諾丁罕大學 藥學系 博士
現職:
精準生技股份有限公司董事長
蘇昱誠
董事代表人
主要學歷:
國立中興大學 企業管理學系
現職:
微晶科股份有限公司顧問
戴呈易
董事代表人
主要學歷:
銘傳大學 財務金融學系 碩士
現職:
台亞半導體股份有限公司財務處專案經理
吳磺慶
獨立董事
主要學歷:
國立臺灣大學 法律學系
現職:
安和國際法律事務所律師
林義彬
獨立董事
主要學歷:
國立臺灣大學 電機工程學系 博士
現職:
龍華科技大學 專任助理教授
柯翠婷
獨立董事
主要學歷:
實踐大學 會計學系
現職:
歐亞聯合會計師事務所 所長
董事會成員之接班計劃及運作
- 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」及 「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化,並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針,包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
- 本公司持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:
①誠信、負責、創新並具決策力,與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
②具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。 並設定至少 1 席女性董事,及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、 法律、行政管理及生產管理。本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。 - 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」,藉由績效評估之衡量項目,包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等,以確認董事會運作有效,與評定董事績效表現,以作為日後遴選董事之參考。
董事會專業性、獨立性
董事會多元性
本公司董事會由7位董事組成(含3位獨立董事),包含管理、財務稅務及法律相關背景及工作經驗,以落實執行多元化方針。本公司注重董事會成員組成之性別平等,並以提高女性董事席次至三分之一(即33%)以上為目標。目前董事會成員男性6位(佔86%),女性1位(佔14%)。
董事會成員落實多元化情形
現任董事會由7位董事組成,董事擁有上市櫃公司之經營企業管理實務經驗,除均具備領導決策、危機處理及國際市場觀外,其中3位獨立董事,吳磺慶獨立董事為安和國際法律事務所律師,柯翠婷獨立董事為歐亞聯合會計師事務所所長,林義彬獨立董事為龍華科技大學專任助理教授,分別具有法律知識、財務會計專業、產業知識及營運判斷等專業能力。另4位非獨立董事中,黃坤鍵董事,葉明功董事,蘇昱誠董事分別具有法律知識、產業知識及營運判斷等專業能力,戴呈易董事具有財務專業知識,均有擔任公司之董事長或總經理等重要管理職務經驗。董事會基本組成如下:
董事姓名 | 基本組成 | ||||||||
國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | |||||
31-40 | 41-50 | 51-60 | 3年以下 | 3-9年 | 9年以上 | ||||
黃坤鍵 | 台灣省 | 男 | V | V | |||||
吳磺慶 | 台灣省 | 男 | V | V | |||||
林義彬 | 台灣省 | 男 | V | V | |||||
柯翠婷 | 台灣省 | 女 | V | V | |||||
葉明功 | 台灣省 | 男 | V | ||||||
戴呈易 | 台灣省 | 男 | V | ||||||
蘇昱誠 | 台灣省 | 男 | V |
董事會議事規範
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定董事會議事規範。
董事會評估會計師獨立性說明如下:
- 本公司每年定期對簽證會計師之獨立性與適任性進行評估。
- 本公司取得簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」進行評估。
- 評估標準包含會計師與公司利益關係、有否雙重身分、檢查其是否為本公司董事、股東或於本公司支薪,確認其為非利害關係人。另簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避,經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外,無其他之財務利益及業務關係,會計師之輪調亦遵守相關規定辦理。
- 經由財務處評估皆符合本公司獨立性評估標準,足堪擔任本公司簽證會計師。最近一年度評估結果業經112年3月23日審計委員會討論通過後,並提報112 年3月23日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。
第十六屆董事會出席狀況
職稱 | 姓名(或代表人姓名) | 代表法人 | 實際出(列)席次數 (B) | 委託出席次數 | 應出(列)席次數 (A) | 實際出(列)席% (B/A) |
---|---|---|---|---|---|---|
董事長本人 | 黃坤鍵 | 10 | 0 | 10 | 100% | |
董事之 法人代表人 | 葉明功 | 星寶電子科技股份有限公司 | 10 | 0 | 10 | 100% |
董事之 法人代表人 | 蘇昱誠 | 星寶電子科技股份有限公司 | 10 | 0 | 10 | 100% |
董事之 法人代表人 | 戴呈易 | 合眾投資股份有限公司 | 10 | 0 | 10 | 100% |
獨立董事本人 | 吳磺慶 | 10 | 0 | 10 | 100% | |
獨立董事本人 | 林義彬 | 10 | 0 | 10 | 100% | |
獨立董事本人 | 柯翠婷 | 9 | 0 | 10 | 90% |
董事會決議事項
董事會日期 | 決議事項 |
---|---|
113.03.15 (113年度第1次) 第十六屆第七次 | (1)承認本公司112年度營業報告書及個別、合併財務報表案。 (2)承認本公司112年度虧損撥補案。 (3)本公司112年度員工及董事酬勞分派案。 (4)本公司擬以資本公積發放現金。 (5)討論112年度內部控制聲明書案。 (6)簽證會計師適任性及獨立性之評估案。 (7)召集本公司113年股東常會案。 |
113.05.09 (113年度第2次) 第十六屆第八次 | (1)審議本公司113年第1季合併財務報表。 |
113.06.25 (113年度第3次) 第十六屆第九次 | (1)訂定除息基準日 |
113.08.9 (113年度第4次) 第十六屆第十次 | (1)審議本公司113年第2季合併財務報表。 (2)本公司擬向永豐銀行申請貸款,授權董事長黃坤鍵代表本司對外簽署授信合約等相關文件及辦理授信相關事宜。 (3)本公司擬設立新竹分公司。 (4)本公司擬向台亞半導體股份有限公司租廠房及購買設備。 |
董事進修狀況
職稱 | 姓名 | 就任日期 | 初任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 當年度進修 總時數 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
董事長 | 黃坤鍵 | 112.06.26 | 106.02.23 | 112.10.18 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 疫情後的人才永續挑戰 | 3 | 6 |
112.09.20 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 證券交易法常見違法案件分析 | 3 | |||||
獨立董事 | 吳磺慶 | 112.06.26 | 106.02.23 | 112.12.16 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 公司經營權爭奪相關法律責任與案例解析 | 3 | 6 |
112.11.24 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 受控外國企業CFC之稅務法規與實務 | 3 | |||||
獨立董事 | 林義彬 | 112.06.26 | 106.02.23 | 112.12.20 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 | 財報審閱常見缺失及重要內控法規實務解析 | 6 | 6 |
獨立董事 | 柯翠婷 | 112.06.26 | 109.06.22 | 112.09.05 | 財團法人保險事業發展中心 | IFRS17接軌之保險業經營關注議題 | 3 | 6 |
112.08.11 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會/高階管理者在ESG治理的角色與職責 | 3 | |||||
法人董事 代表人 | 蘇昱誠 | 112.06.26 | 107.04.01 | 112.11.01 | 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 | 內稽人員對於資訊安全之稽核管控實務 | 6 | 6 |
法人董事 代表人 | 戴呈易 | 112.06.26 | 112.06.26 | 112.12.27 | 社團法人中華公司治理協會 | TCFD&SBTi發展與董事職權 | 3 | 12 |
112.12.05 | 台灣科學工業園區科學工業同業公會 | 解鎖財務報表中的關鍵密碼 | 3 | |||||
112.11.22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 證券交易法常見違法案件分析 | 3 | |||||
112.11.07 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密實務探討 | 3 | |||||
法人董事 代表人 | 葉明功 | 112.06.26 | 112.06.26 | 112.08.29~ 112.08.30 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班-臺北班 | 12 | 12 |
董事會績效評估執行情形及結果
為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,依據上市上櫃公司治理實務守則本公司112年3月23日經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,規範本公司董事會每年應執行董事會績效評估。
- 評估週期及期間:
本公司董事會每年應依據辦法之評估程序及評估指標執行董事會績效評估。
董事會績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。 - 評估範圍及方式:
評估範圍:整體董事會、個別董事成員、所屬功能性委員會之績效評估。
評估方式:董事會內部自評、董事會成員自評、審計委員會自評、薪酬委員會自評。 - 評估程序:
由董事及董事會所屬功能性委員會相關成員自評,分別以「董事會績效評估自評問卷」、「董事成員績效評估自評問卷」及「審計委員會績效評估自評問卷」及「薪酬委員會績效評估自評問卷」進行。 - 112年度評估指標及選項:
董事會績效評估 董事成員自我績效評估 功能性委員會績效評估 審計委員會 薪酬委員會 1.對公司營運之參與程度
2.提升董事會決策品質
3.董事會組成與結構
4.董事的選任及持續進修
5.內部控制1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制1.對公司營運之參與程度
2.審計委員會職責認知
3.提升審計委員會決策品質
4.審計委員會組成及成員選任
5.內部控制1.對公司營運之參與程度
2.薪酬委員會職責認知
3.提升薪酬委員會決策品質
4.薪酬委員會組成及成員選任評估指標45項 評估指標23項 評估指標22項 評估指標19項 評估選項:非常同意5分;同意4分;普通3分;不同意2分;非常不同意1分 - 112年度評估結果:
董事會績效評估 董事成員自我績效評估 功能性委員會績效評估 審計委員會 薪酬委員會 評分結果 4.7 分 評分結果 4.9 分 評分結果 4.9 分 評分結果 4.7 分
本公司112年度董事會績效評估結果介於5分「非常同意」與4分「同意」之間,董事對於各項評核指標運作多為非常認同,評鑑董事會及各功能性委員會整體運作良好,符合公司治理要求,且有效強化董事會職能與維護股東權益。